あすな会計事務所

法人の設立手続き

株式会社の設立手続き

　株式会社の設立には発起設立と募集設立がありますが、今回は実務上多く採用されている発起設立を説明します。
　発起設立とは、発起人が設立の際に発行する株式の全てを引き受ける手続きです。

（１）定款の作成
　　目的、商号、本店所在地、設立に際して出資される財産の価額、発起人の氏名又は名称（絶対的記載事項）を記載した定款を作成します。また、この段階で決定しているのであれば、設立時発行株式に関する事項や発行済株式の総数及び設立時取締役についても記載しておくとよいでしょう。原始定款は公証人役場の正本保管分、会社保存用原本分、設立登記申請書の添付分（謄本）の最低３部作成する必要があります。

（２）定款認証
　　公証人役場で承認を受けます。公証人に発起人本人であることを確認してもらうために、定款には実印を押印し、発行後３か月以内の印鑑証明書を用意する必要があります。発起人が法人である場合には現在事項証明書が必要となります。また、代理人に公証役場への出頭を委任する場合には委任状が必要となります。
　　なお、定款認証に必要な費用として、収入印紙４万円（電子定款の場合には０円）及び公証人への報酬５万円がかかります。謄本を２部以上作成する場合には、謄本発行手数料がかかります。

（３）設立時発行株式に関する事項の決定
　　発起人は割当てを受ける設立時発行株式の数、株式と引換えに払い込む金銭の額を定める必要があります。定款に記載がある場合には不要となります。

（４）出資の履行
　　発起人は株式を引き受けた後、速やかに出資の履行をしなければなりません。金融機関に払込金保管証明書の発行を依頼する必要はなく、発起人が定めた銀行口座に振り込みをすることで足ります。振込みを受けた銀行口座の通帳写しが出資の履行をしたことの証明書となります。

（５）設立時役員の選任
　　設立時の取締役は発起人が決定します。取締役会非設置会社を設立する場合は、取締役を１人以上選任します。取締役会設置会社を設立する場合は、取締役３人以上、監査役（会計参与）を選任します。
　　役員決定の手続きには、発起人の決定書及び就任承諾書が必要となります。ただし、定款に設立時役員の記載がある場合には発起人の決定書は省略可能となります。
　　取締役（取締役会設置会社の場合には代表取締役のみ）の就任承諾書には、その個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付する必要があります。

（６）設立登記
　　株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立します。登記申請は本店所在地を所轄する法務局に対して行い、申請をした日が法人の設立日となります。登記申請には、登録免許税を納付する必要があり、株式会社設立の登録免許税は資本金の額の0.7％と15万円のいずれか高い金額となります。なお、登記申請してから登記が完了するまでには法務局の混雑状況にもよりますが約１〜２週間かかります。
　　登記申請に必要な書類は次の通りです。

株式会社以外の法人の設立手続き

　株式会社以外にも様々な会社形態がありますが、ここでは証券化のヴィークルとして実務上多く使われている合同会社、特定目的会社、有限責任中間法人の設立について説明します。合同会社とは、会社法上の持分会社の一つで有限責任社員だけで構成される会社形態で、証券化では匿名組合の営業者として活用されています。特定目的会社とは、資産流動化に関する法律に基づき、資産の流動化及びその附帯業務だけを行うために設立される法人です。有限責任中間法人とは、社員に共通する利益を図ることを目的とし、かつ、剰余金を社員に分配することを目的としない社団のことです。証券化では倒産隔離を目的として活用されています。新公益法人法施行後は一般社団法人に移行します。

　特定目的会社と有限責任中間法人の設立手順の大まかな流れは株式会社とほぼ同様です。
　ただし、特定目的会社は設立後、資産流動化計画を作成し業務開始届を提出して初めて開業となります。

　合同会社の設立手続きは株式会社に比べシンプルで、公証人役場の定款認証が不要となります。定款を作成し、出資の履行が完了すれば登記申請することができます。

　下記の表は、設立時に論点となる会社形態の特徴を纏めたものです。

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（2008.5.12）