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組織再編
適格分割の要件











完全支配関係における分割
 分割前に当該分割に係る分割法人と分割承継法人との間にいずれか一方の法人が他方の法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する関係又は分割前に当該分割に係る分割法人と分割承継法人との間に同一の者によってそれぞれの法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有される関係があり、かつ、分割後においても当該完全支配関係が継続することが見込まれている場合の分割をいいます(法法2十二の十一イ、法令4の2⑥)。
 すなわち、以下の図のように株主Aを中心として100%の関係に子会社、孫会社となるか、100%同一の者に支配される兄弟会社になるケースがここに該当します。






















50%超100%未満の支配関係のある会社間の分割
 分割前に当該分割に係る分割法人と分割承継法人との間にいずれか一方の法人が他方の法人の発行済株式等の総数の100分の50を超える数の株式(以下、「支配株式」という。)を直接又は間接に保有する関係又は分割前に当該分割に係る分割法人と分割承継法人との間に同一の者によってそれぞれの法人の支配株式を直接又は間接に保有される関係があり、かつ、当該分割後に当該分割法人と分割承継法人との間に当該支配関係が継続することが見込まれている場合における分割で、次に掲げる要件のすべてに該当するものをいいます(法法2十二の十一ロ、法令4の2⑦)。

(イ)当該分割により分割事業に係る主要な資産及び負債が当該分割承継法人に
  移転していること。
(ロ)当該分割の直前の分割事業に係る従業者のうち、その総数のおおむね100分
  の80以上に相当する数の者が当該分割後に当該分割承継法人の業務に従事
  することが見込まれていること。
(ハ)当該分割に係る分割事業が当該分割後に当該分割承継法人において引き続
  き営まれることが見込まれていること。

 すなわち以下の図のように株主Aを中心として50%超を支配する関係になっている分割がこの要件を満たす必要があります。






































共同事業を営むための分割
 その分割に係る分割法人と分割承継法人(当該分割が法人を設立する分割である場合にあっては、当該分割法人と他の分割法人)とが共同で事業を営むための分割として次に掲げる要件のすべてに該当する分割(法法2十二の十一ハ、法令4の2⑧)。
 ただし、当該分割が分割型分割であり、かつ、当該分割に係る分割法人の株主等の数が50人以上である場合には、以下の(イ)〜(ホ)に掲げる要件を満たす分割をいいます。

(イ)分割に係る分割法人の分割事業と当該分割に係る分割承継法人の分割承継
  事業とが相互に関連するものであること。
(ロ)分割に係る分割法人の分割事業と当該分割に係る分割承継法人の分割承継
  事業のそれぞれの売上金額、当該分割事業と分割承継事業のそれぞれの従
  業者の数若しくはこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね5倍を超えない
  こと又は当該分割前の当該分割法人の役員等のいずれかと当該分割承継法
  人の特定役員のいずれかとが当該分割後に当該分割承継法人の特定役員と
  なることが見込まれていること。
(ハ)分割により分割法人の分割事業に係る主要な資産及び負債が分割承継法人
  に移転していること。
(ニ)分割に係る分割法人の当該分割の直前の分割事業に係る従業者のうち、そ
  の総数のおおむね100分の80以上に相当する数の者が当該分割後に当該分
  割に係る分割承継法人の業務に従事することが見込まれていること。
(ホ)分割に係る分割法人の分割事業が当該分割後に当該分割承継法人において
  引き続き営まれることが見込まれていること。
(ヘ)分割型分割の場合には、当該分割型分割の直前の当該分割型分割に係る分
  割法人の株主等で当該分割型分割により交付を受ける分割承継法人の株式
  又は分割承継親法人株式のいずれか一方の株式の全部を継続して保有する
  ことが見込まれる者及び当該分割型分割に係る分割承継法人が有する当該
  分割法人の株式の数を合計した数が当該分割法人の発行済株式等の総数の
  100分の80以上であること。
   分社型分割の場合には、当該分社型分割に係る分割法人が当該分社型分
  割により交付を受ける分割承継法人の株式又は分割承継親法人株式のいず
  れか一方の株式の全部を継続して保有することが見込まれていること。

 すなわち、上記②の図の株主Aを中心として50%以内の支配関係になっている分割がこの要件を満たす必要があります。

(2009.9.17)



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